华英证券无限义务公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接管上海雅仕投资成长股份无限公司（以下简称“上海雅仕”、“公司”或“刊行人”）的委托，担任上海雅仕本次向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，特此向中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“所”）出具本项目刊行保荐书。本保荐机构及其保荐代表人按照《公司法》《证券法》以及中国证监会公布的《上市公司证券刊行注册办理法子》《刊行证券的公司消息披露内容取格局原则第 27号——刊行保荐书和刊行保荐工做演讲》等相关法令、律例和中国证监会、所的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具刊行保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。（本刊行保荐书中如无出格申明，相关用语具有取《上海雅仕投资成长股份无限公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票募集仿单》中不异的寄义）。金城，现任华英证券无限义务公司营业董事，保荐代表人，曾参取深圳市信维通信股份无限公司 2020年创业板非公开辟行股票、湖北兴发化工集团股份无限公司 2020年非公开辟行股票、京东方科技集团股份无限公司 2021年非公开辟行、湖北兴发化工集团股份无限公司 2022年公开辟行可转债、江苏隆达超合金股份无限公司初次公开辟行并上市等项目。目前做为保荐代表人尽职保举的正在会项目有：荣盛房地产成长股份无限公司向特定对象刊行股票项目。周依黎，现任华英证券无限义务公司总裁帮理、董事总司理，保荐代表人，曾担任完成京东方科技集团股份无限公司 2000年 A股增发、2004年 B股非公开辟行股票、2006年、2008年、2009年、2010年和 2014年非公开辟行股票、中百控股集团股份无限公司 2010年配股、深圳市纺织（集团）股份无限公司 2010年和 2013年非公开辟行股票、长江证券股份无限公司 2011年公开辟行股票、交通成长股份无限公司 2013年非公开辟行股票、辽宁曙光汽车集团股份无限公司2014年非公开辟行股票、金浦钛业股份无限公司2014年非公开辟行股票、华测检测认证集团股份无限公司刊行股份收购资产、深圳中青宝互动收集股份无限公司、武汉天喻消息财产股份无限公司、湖北盛天收集手艺股份无限公司初次公开辟行股票并正在创业板上市、深圳市银之杰科技股份无限公司 2017年创业板非公开辟行股票、搜于特集团股份无限公司 2020年中小板公开辟行可转换公司债券、姑苏春秋电子科技股份无限公司 2021年从板非公开辟行股票、湖北盛天收集手艺股份无限公司 2021年创业板向特定对象刊行 A股股票、天键电声股份无限公司初次公开辟行股票并正在创业板上市等项目。目前做为保荐代表人无其他已申报的正在审项目。（后附《华英证券无限义务公司关于上海雅仕投资成长股份无限公司向特定对象刊行 A股股票项目保荐代表人专项授权书》）华英证券指定张泽南做为本项目标项目协办人，指定杨宇犇、王崴崴、张智超、刘英男、夏婧为本项目标项目组。张泽南：注册会计师，律师资历，做为会计师曾参取多家上市公司的年报审计和 IPO申报项目。2022年起头处置投资银行营业，次要参取了上海雅仕投资成长股份无限公司节制权变动项目以及拟上市公司尽职查询拜访、股份改制、并购等多个项目。截至 2024年 9月 30日，湖北文旅间接持有湖北国贸 100%股权，为上市公司间接控股股东；湖北省国资委间接持有湖北文旅 72。41%股权，并通过湖北清能投资成长集团无限公司间接持有湖北文旅 5。44%股权，为上市公司现实节制人。截至 2024年 9月 30日，雅仕集团持有公司 30，128，131股股份，持股比例为18。98%。雅仕集团根基环境如下：多式联运指深度融入客户采购和出产打算，结合铁、公及水等多种体例，为客户供给“门到门”的运输体例，具有“一个承运人，一次托运、一次付费、一单到底、同一理赔、全程担任”的特点。刊行人的多式联运营业基于对供应链收集的消息化和精细化办理能力，充实操纵收集线劣势，从而不竭扩展和延长分析物流办事能力，降低客户运输成本，提拔供应链产物价值，添加客户粘性，打制公司抽象，构成品牌效应。刊行人的第三方物流办事基以取防城港、钦州港、上海港、连云港等多个主要口岸的持久优良合做和取相关海关的顺畅沟通为根本，从客户需求出发，供给包罗接船、租船、货代订舱、报关报检、曲达仓储取保税、拆包拆箱、集拆箱拆卸吊等多项内容正在内的分析办事。同时，取多式联运营业相连系，刊行人可以或许为客户供给定制化的物流运做，满脚客户现实需求，降低客户的库存成本及口岸费用。供应链施行商业指刊行人正在物流办事支撑的前提下，环绕焦点供应商、焦点客户供给包罗货色采购、产物发卖等办事。刊行人取上逛供应商和下旅客户持久慎密合做，保障货色来历不变和产物发卖渠道通顺，并以刊行人的供应链物流办事为依托，构成一个从上逛到下逛高效不变的供应链系统。刊行人充实操纵本身劣势为客户供给包罗采购、发卖、消息、资金等办事，降低客户供应链全体的办理成本，为上下逛企业的健康成长供给了无效保障。近年来，基于对工业企业产物发卖、原料采购的物流需求系统研究，根据物流线资本、物流起点的存储及转运等配套设备资本，刊行人将“多式联运”、“第三方物流办事”、“供应链施行商业”三种供应链办事无机组合，通过专业化的线定制、多种运输体例的协同、集拆箱“门对门”运输以及一体化的口岸周转，按照客户的现实需要设想响应的办事，简化了工业企业托运的手续，缩短了货色的运输时间，降低了客户包拆、发运、拆卸集拆箱的成本，刊行人具备了供给“从进口原材料的口岸提货到最初一公里的派送”和“从产成品的厂内拆箱到最初出口的口岸报关”全程运输办事的能力。6、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/总股本 六、保荐机构和刊行人联系关系关系的核查（一）保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境截至本刊行保荐署日，不存正在保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份跨越 7%的环境。（二）刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境截至本刊行保荐署日，不存正在刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份跨越 7%的环境。（三）保荐机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，持有刊行人或者其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或者其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境截至本刊行保荐署日，不存正在本保荐机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员持有刊行人或者其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或者其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境。（四）保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境截至本刊行保荐署日，不存正在本保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境。截至本刊行保荐署日，本保荐机构取刊行人之间不存正在影响本保荐机构履行保荐职责的其他联系关系关系。华英证券对项目标审核办理根据《华英证券无限义务公司投资银行营业立项工做轨制》《华英证券无限义务公司投资银行类营业内核工做轨制》等规章轨制进行。营业办理部协帮立项委员会开展工做，承担立项委员会的日常工做职责。营业办理部担任对立项申请文件进行初审，初审完成后，营业办理部应及时组织召开立项评审会议，并将立项申请文件转发至各参取项目审核的立项委员会。立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，不然为未通过。营业办理部对投资银行项目正在立项并开展尽职查询拜访之后至内核会议召开之前，按照项目具体环境决定能否进行现场核查，通过实地调查、查阅材料、等体例对项目标施行环境进行查抄。正在内核会议启动之前，营业办理部需完成对现场尽职查询拜访阶段工做草稿的验收，并对项目组进行问核，问核环境该当构成书面或者电子文件记实，由问核人员和被问核人员确认，草稿验收及问核记实是项目组申请内核的必备文件。按照中国证监会对投行营业的内核审查要求，华英证券正在投行项目正在正式申报前进行内部审核，以加强项目标质量办理和风险节制。投行项目运营业部分内部审核通事后，将全套内核申请文件及工做草稿提交营业办理部审核。营业办理部按照公司轨制要求对投行项目进行内核初审，出具初审看法并及时反馈项目组，项目组须对初审看法进行书面答复。正在内核初审期间，营业办理部对尽职查询拜访工做草稿进行核阅，并出具明白验收看法；营业办理部担任组织实施投行项目标问核工做，并构成书面或者电子文件记实，由问核人员和被问核人员确认。营业办理部正在对项目尽职查询拜访工做草稿验收通过，并收到项目组对初审看法的书面答复后，制做项目质量节制演讲，列示项目需关心的问题提请内核会议会商，并提交召开内核会议申请。华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类营业的内核审议决策职责，对投资银行类营业风险进行研判并颁发看法。内核委员会履行对投资银行类营业的内核审议集体决策职责。公司正在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类营业的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人具有一票投票权，委员以记名投票体例对内核申请进行表决。委员投票看法应明白暗示为同意或否决，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，不然为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司表面对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。2024月 11月 15日，华英证券内核委员会召开了 2024年第 91次内核会议对本项目进行了审核。加入会议的委员有林铉力、童泽宇、龚立斌、杨惠荃、君、平、吴春玲，表决成果：7票同意，0票弃权，0票否决，同意票数跨越表决票总数的 2/3。按照《华英证券无限义务公司投资银行类营业内核工做轨制》的相关，本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任上海雅仕本次向特定对象刊行 A股股票保荐人及从承销商。本保荐机构已按照法令律例和中国证监会及上海证券买卖所的相关，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，充实领会刊行人运营情况及其面对的风险和问题，履行了响应的内部审核法式。本保荐机构同意保举刊行人本次证券刊行上市，具备响应的保荐工做草稿支撑，并据此出具本刊行保荐书。（一）有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会、上海证券买卖所相关证券刊行上市的相关；（五）所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查；（七）对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范；（八）志愿接管中国证监会按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》采纳的监管办法；志愿接管上海证券买卖所自律监管；（二）本保荐机构及担任本次证券刊行保荐工做的保荐代表人未通过本次证券刊行保荐营业谋取任何不合理好处；（三）本保荐机构担任本次证券刊行保荐工做的保荐代表人及其配头未以任何表面或者体例持有刊行人的股份。按照《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（中国证监会[2018] 22号通知布告），华英证券对本项目开展过程中礼聘第三方的环境进行了核查，环境如下：2、上海雅仕出具了《上海雅仕投资成长股份无限公司关于不存正在有偿礼聘第三方机构和小我行为的许诺函》，许诺“上海雅仕投资成长股份无限公司正在2024年度向特定对象刊行 A股股票中，除保荐机构（从承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需要礼聘的证券办事机构之外，不存正在间接或间接有偿礼聘第三方的行为，也不存正在中国证券监视办理委员会公布的《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（中国证监会[2018] 22号通知布告）的其他景象。”经核查，保荐机构认为：本保荐机构正在本项目开展过程中不存正在间接或者间接有偿礼聘其他第三方的环境；上海雅仕除保荐机构（从承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需要礼聘的证券办事机构之外，不存正在间接或间接有偿礼聘第三方的行为，也不存正在中国证券监视办理委员会公布的《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》）（中国证监会[2018] 22号通知布告）的其他景象。华英证券接管上海雅仕的委托，担任其本次向特定对象刊行 A股股票项目标保荐机构。本保荐机构本着行业的营业尺度、规范和勤奋，对刊行人的刊行前提、存正在的问题和风险、成长前景等进行了充实的尽职查询拜访、审慎核查；就刊行人取本次刊行的相关事项严酷履行了内部审核法式；并取刊行人、刊行人律师及刊行人会计师进行了充实沟通。本保荐机构对刊行人本次刊行的保举结论如下：刊行人合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令律例及规范性文件中关于上市公司向特定对象刊行股票的相关要求，本次刊行申请文件不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏。刊行人办理优良、运做规范、具有较好的成长前景，具备上市公司向特定对象刊行股票的根基前提。因而，本保荐机构同意向贵所保举刊行人本次向特定对象刊行股票，并承担相关的保荐义务。2024年 7月 8日，刊行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司合适向特定对象刊行股票前提的议案》《关于公司向特定对象刊行股票方案的议案》《关于向特定对象刊行股票预案的议案》《关于本次向特定对象刊行股票募集资金利用的可行性阐发演讲的议案》《关于本次向特定对象刊行 A股股票方案论证阐发演讲的议案》《关于取湖北国际商业集团无限公司签定附生效前提的暨联系关系买卖的议案》《关于提请股东大会核准湖北国际商业集团无限公司免于以要约收购体例增持公司股份的议案》《关于上次募集资金利用环境演讲的议案》《关于公司向特定对象刊行股票摊薄即期报答的风险提醒、填补报答办法及相关从体许诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次向特定对象刊行股票相关具体事宜的议案》等取本次刊行相关议案。2024年 8月 2日，公司收到有权国资审批单元湖北文化旅逛集团无限公司出具的《湖北文化旅逛集团无限公司关于同意上海雅仕投资成长股份无限公司向特定对象刊行股票相关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象刊行股票的刊行方案及相关事项。2024年 8月 22日，公司召开 2024年第三次姑且股东大会会议，审议通过了取本次刊行相关的议案。通过对上述会议法式及内容的核查，保荐机构认为：刊行人本次证券刊行曾经获得必需的董事会、股东大会的核准，刊行人就本次证券刊行履行的决策法式合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令律例的相关和刊行人《公司章程》等的。本次刊行的股票均为人平易近币通俗股，每股的刊行前提和价钱均不异，本次刊行的股票品种取刊行人已刊行上市的股份不异，均为人平易近币通俗股，每一股份具有划一，合适《公司法》第一百四十二条、第一百四十的。本次刊行方案曾经刊行人第四届董事会第三次会议及 2024年第三次姑且股东大会审议通过，合适《公司法》第一百五十一条的。本次刊行相关事项尚待上海证券买卖所的审核通过以及中国证监会的同意注册，合适《证券法》第十二条的。（二）本次刊行合适《上市公司证券刊行注册办理法子》的刊行前提 1、刊行人不存正在《注册办理法子》第十一条的不得向特定对象刊行股票的景象（1）私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认； （2）比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及严沉资产沉组的除外；（3）现任董事、监事和高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访；（5）控股股东、现实节制人比来三年存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为；经核查，本保荐机构认为：公司不存正在《注册办理法子》第十一条的不得向特定对象刊行股票的景象。公司本次向特定对象刊行募集资金总额不跨越 30，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后现实募集资金净额全数用于弥补流动资金或银行贷款。本保荐机构对刊行人本次刊行募集资金的数额和利用能否合适《证券刊行注册办理法子》第十二条的逐项阐发如下：（1）合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规； 本次刊行股票募集资金总额扣除刊行费用后拟全数用于弥补流动资金或银行贷款，公司现有营业及本次刊行股票募集资金用处均合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规。（2）除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司；本次刊行不存正在投资于买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资的景象，亦不存正在间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司的景象。（3）募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。本次募投项目合适国度相关的财产政策以及将来公司全体计谋成长标的目的，具有优良的成长前景和经济效益。本次募投项目实施将有益于巩固和提高公司的行业地位，进一步提拔公司的焦点合作力，不会取控股股东或现实节制人新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。经核查，本保荐机构认为：刊行人本次募集资金投资项目合适国度财产政策和法令、行规的，不存正在投向买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资的景象，亦不存正在间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司的景象；本次募集资金投资项目实施后，不会取控股股东或现实节制人新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第十二条之。本次刊行股票募集资金总额扣除刊行费用后拟全数用于弥补流动资金或银行贷款，公司现有营业及本次刊行股票募集资金用处均合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规，不存正在需要取得从管部分看法的景象。本次募集资金拟用于弥补流动资金或银行贷款，次要用于支撑公司现有营业成长。刊行人本次募集资金投向能够优化财政布局，降低财政风险，提高公司焦点合作实力。4、公司本次向特定对象刊行股票合适《〈上市公司证券刊行注册办理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》之“四、关于第四十条‘融资，合理确定融资规模’的理解取合用”（1）上市公司申请向特定对象刊行股票的，拟刊行的股份数量准绳上不得跨越本次刊行前总股本的百分之三十。本次拟募集资金总额不跨越 30，000。00万元（含本数），本次向特定对象刊行股票数量不跨越刊行前公司总股本的 30%，最终以上海证券买卖所审核通过及中国证监会同意注册为准。（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次募集资金到位日准绳上不得少于十八个月。上次募集资金根基利用完毕或者募集资金投向未发生变动且按打算投入的，响应间隔准绳上不得少于六个月。上次募集资金包罗首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份采办资产并配套募集资金和合用简略单纯法式的，不合用上述。公司已就本次刊行相关事项履行了董事会决策法式，且董事会决议日距离上次募集资金到位日已跨越 18个月。5、公司本次向特定对象刊行股票合适《〈上市公司证券刊行注册办理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷若何合用第四十条‘次要投向从业’的理解取合用” 公司本次刊行募集资金总额不跨越 30，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后将全数用于弥补流动资金或银行贷款。公司本次刊行属于董事会确定刊行对象的向特定对象刊行股票体例募集资金，能够将募集资金全数用于弥补流动资金和债权。本次刊行的订价基准日为审议本次刊行事项的公司第四届董事会第三次会议决议通知布告日，刊行价钱为 8。95元/股，刊行价钱不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）取刊行人比来一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行的刊行价钱将进行响应调整。此中，P1为调整后刊行价钱，P0为调整前刊行价钱，每股派发觉金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。经核查，本保荐机构认为：本次刊行订价基准日、刊行价钱合适《注册办理法子》第五十六条、第五十七条之。湖北国贸已出具许诺：“……三、本次刊行竣事后的三十六个月内，本公司不会让渡或以其他体例措置所持有的本次认购的公司股票。本公司于本次刊行中取得的股票所派生的股票（如分派股票股利、本钱公积转增股本等缘由新增取得的股份），亦会恪守上述锁定放置。若后续相关法令、律例、证券监管部分规范性文件发生变动的，则锁按期响应调整。”湖北国贸本次认购股票的锁按期合适。湖北国贸做为本次刊行的认购对象，拟以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象刊行股份。关于本次刊行认购资金来历及股东资历环境，湖北国贸已出具《关于认购资金来历及股东资历的许诺函》，许诺“本公司用于认购刊行人代持、布局化放置，亦不存正在或间接、间接利用刊行人及其联系关系方资金用于认购的景象，不存正在刊行人及其次要股东间接或通过其好处相关标的目的本公司供给财政赞帮、弥补、许诺收益或其他资金方面的和谈放置的景象”。经核查，本保荐机构认为：刊行人及其控股股东、现实节制人、次要股东不存正在向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺的景象，也不存正在间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补的景象，合适《证券刊行注册法子》第六十六条的。截至本刊行保荐书通知布告日，公司总股本为 158，756，195股。湖北国贸间接节制公司 41，280，000股股份，占公司总股本的 26。00%，为公司的控股股东。湖北省人平易近国有资产监视办理委员会通过湖北文旅间接持有湖北国贸 100%股份，为公司现实节制人。本次刊行认购对象为湖北国贸，刊行股票数量不跨越刊行前公司总股本的30%，本次刊行完成后，湖北国贸的持股比例将获得提拔，仍为上市公司控股股东，湖北省人平易近国有资产监视办理委员会仍为公司现实节制人。经核查，不存正在《证券刊行注册法子》第八十七条的景象。（三）本次证券刊行合适《第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》第一条的按照企业会计原则及相关，截至 2024年 9月 30日，刊行人财政报表中可能涉及核算财政性投资（包罗类金融营业）的财政报表科目阐发如下： 单元：万元经核查，本保荐机构认为：刊行人比来一期末财政性投资总金额为1，154。61万元，占归并报表归属于母公司净资产的比例为1。04%，低于30%，刊行人比来一期末不存正在金额较大的财政性投资，刊行人本次向特定对象刊行的实施合适《第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》第一条的。综上，本次刊行合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》等相关法令律例和规范性文件所的向特定对象刊行股票的本色前提，刊行体例、合规、可行。（一）董事会事先确定的投资者中能否存正在私募投资基金及其存案环境 本保荐机构核查了刊行人本次向特定对象刊行 A股股票的董事会决议、股东大会决议和向特定对象刊行 A股股票预案等文件，刊行人董事会确定的投资者为控股股东湖北国贸。湖北国贸不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监视办理暂行法子》《私募投资基金办理人登记和基金存案法子（试行）》所规范的私募投资基金。湖北国贸做为本次刊行的认购对象，拟以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象刊行股份。关于本次刊行认购资金来历及股东资历环境，湖北国贸已出具《关于认购资金来历及股东资历的许诺函》，具体如下：“一、本公司用于认购刊行人本次刊行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来历合规，不存正在对外募集、代持、布局化放置，亦不存正在或间接、间接利用刊行人及其联系关系方资金用于认购的景象，不存正在刊行人及其次要股东间接或通过其好处相关标的目的本公司供给财政赞帮、许诺收益或其他资金方面的和谈放置的景象；不存正在认购资金来历于股权质押以及刊行完成后控股股东、现实节制人股权高比例质押风险的环境。“二、本公司许诺不存正在以下环境：（1）法令律例持股；（2）本次刊行的中介机构或其担任人、高级办理人员、经办人员等违规持股；（3）不妥好处输送；（4）证监会系统去职人员入股以及去职人员不妥入股。” 五、关于即期报答摊薄环境的合、填补即期报答办法及相关许诺从体的许诺事项的核查看法按照中国证监会《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》，保荐机构核查了刊行人即期报答摊薄环境的披露、刊行可能摊薄即期报答的风险提醒、刊行人填补即期报答的办法。刊行人即期报答摊薄环境是合理的，刊行人董事、高级办理人员、控股股东及现实节制人对公司填补报答办法可以或许获得切实履行做出了许诺。刊行人上述事项合适《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》中关于中小投资者权益的。上市公司所处的供应链办理办事行业是现代物风行业逐渐专业化、一体化的成长阶段，是融合运输业、仓储业、货代业、批发业和消息业等行业的复合型办事财产，是国平易近经济的主要构成部门，取宏不雅经济成长情况、上下业的波动亲近相关。近年来，外部经济变化和部门地域冲突持续冲击能源、粮食等供应，推高全球经济“畅缩”风险，欧美等次要经济体货泉政策进一步收缩，加之逆全球化和商业冲突的影响，全球宏不雅经济不确定性变大，国内经济增速放缓。若宏不雅经济呈持续下滑趋向，将会影响国际、国内商业量以及社会物流需求，从而对上市公司的经停业绩发生晦气影响。公司从停业务按照行业分为供应链施行商业和供应链物流办事。近年来，行业布局和款式正在不竭变化，行业集中度不竭提拔，新兴的经停业态起头呈现，公司面对的行业合作不竭加剧。另一方面，物风行业办事价钱或将进入分层分化阶段。沿海散货、集拆箱运输、公运输、快递等范畴同质化合作压力仍然较大，跟着物流供需调整，部门范畴、线供大于求场合排场或将加剧，物流办事价钱程度可能进一步回落。若公司无法应对市场款式变化，无法通过提拔办事质量、聚焦成本管控、完美产物布局等体例实现差同化，将无法构成焦点合作力，可能导致公司面对营业量及市场份额下降的风险。供应链办理办事属于复合型办事财产，涉及范畴广，上下业的波动和相关国度政策导向对行业有间接影响。演讲期内，公司供应链物流及供应链施行商业营业次要集中正在硫磷化工、有色金属等受宏不雅经济形势影响较大的行业，行业的景气宇对公司的营业情况有间接影响，若受宏不雅经济增速放缓、国度财产政策调控、外部经济等要素的影响，导致全体经济形势成长不及预期，行业成长正在较持久间内处于低迷阶段，将会影响上市公司的供应链物流及供应链施行商业营业需求，公司的经停业绩将面对波动甚至下滑的风险。正在湖北国贸取得刊行人节制权后，按照湖北国贸收购刊行人节制权时披露的“注入优良资本，改善经停业绩”打算及《股份让渡和谈》的商定，为整合集团优良营业资本，支撑上市公司的成长，湖北国贸对部门大商品营业进行转移或调整，逐渐将合适刊行人营业成长规划的商业产物转移至刊行人系统内。正在上述营业转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其节制的企业取刊行人正在部门特定商业产物的经停业务中存正在同业合作，为积极避免和消弭节制权变动后湖北国贸取上海雅仕之间的同业合作，2024年 11月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具了《关于避免和消弭同业合作的许诺函》，许诺正在不晚于湖北国贸取得上海雅仕节制权之日起 36个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的营业转移或调整，并正在前述刻日届满后完全遏制并不再开展特定商业产物的经停业务。上述同业合作的构成次要系湖北国贸对其系统内大商品商业营业进行整合、将优良营业资本向刊行人转移所临时构成，且正在许诺的营业整合过渡期刻日届满后，湖北国贸将完全遏制并不再开展特定商业产物的经停业务，该等营业转移或调整有益于刊行人将来营业成长，不形成对刊行人严沉晦气影响的同业合作。本次募投项目实施不会导致公司从停业务范畴发生变化，实施后不会新增形成严沉晦气影响的同业合作。但若是将来公司控股股东未能无效履行关于避免同业合作的许诺，或公司营业范畴拓展导致取控股股东及其节制的其他企业新增处置不异或雷同营业的环境且未能及时妥帖协调处理，可能对公司的营业运营发生必然的晦气影响，进而损害上市公司好处。供应链办理办事是物风行业正在用户及消费需求分层、财产升级、渠道变化下的升级迭代成长，其呈现反映了物风行业正在面临市场需求变化时的顺应性调整和成长。具体而言，供应链办理办事通过优化供应链的各个环节，以提高效率和结果，从而更好地满脚客户的多样化需求。这种办事模式的升级迭代，使得物风行业可以或许更好地顺应财产升级和渠道变化的，通过立异和改良，不只帮帮企业更好地应对市场变化，还推进了整个行业的持续成长和前进。公司自设立以来注沉并积极处置产物及办事立异工做，将来，公司若是未能按照上下逛市场需求变化及时对产物、办事或营业模式加以改良，或者对于供应链办理办事行业的全体成长趋向判断失误，则公司可能难以维持其焦点合作劣势，将对公司的市场份额、成长前景和经停业绩形成晦气影响。供应链办事行业属于充实市场化合作的行业，跟着财产的数字化、智能化转型，全球范畴财产分工的进一步细化，企业对于供应链办理的需求日益复杂，供应链企业逐步将运营模式从单一的供应链环节办事升级到供给端到端的一坐式供应链处理方案，跟着行业办事模式的推陈出新，若是公司不克不及采纳无效的体例提高针对市场变化的反映速度，巩固市场所作力和现有市场份额，公司运营情况将可能遭到必然晦气影响。公司次要处置供应链物流及供应链施行商业营业，由铁、公、水构成的多式联运为公司供应链物流的次要办事模式，部门营业涉及危化品的仓储及运输等。正在运营天分方面，公司取得了《道运输运营许可证》《化学品运营许可证》等，正在轨制方面，公司按照《中华人平易近国平安出产法》《化学品平安办理条例》和《道货色运输办理》等法令律例的要求，正在道运输、仓储、货运代办署理各环节已成立健全的平安运营防备办法。通过上述办理轨制的制定和实施，公司曾经成立健全了平安管控系统。但跟着客户的定制化供应链物流办事的需求日益复杂化，公司营业施行的功课节点也正在不竭增加。虽然公司针对仓储功课流程及运输办事流程制定了相关轨制并严酷施行，同时采办贸易安全尽可能防备不测变乱带来的风险，可是正在公司的日常运营过程中，若公司不克不及对仓储及运输过程实施无效办理、相关办理轨制施行不到位或者发生火警等不测灾祸，可能导致货色丢失、毁损等，虽然上市公司能够向安全公司或义务方逃偿，但存正在因安全期间、安全赔付额、诉讼历程等影响而导致不克不及及时或脚额赔付的可能性，从而给上市公司形成经济及声誉丧失，同时，可能导致违反平安出产等相关法令律例而遭到相关从管部分的行政惩罚，进而对公司日常出产运营勾当发生较大影响。通过多年的成长，公司堆积了一多量具有深挚的专业学问、丰硕的操做经验、杰出的办理的运营团队，具备为客户、市场量身定制处理方案的能力，一直以客户办事为焦点，以实现快速响应、个性化定制为旨，实正满脚客户和市场的各项需求。跟着物风行业的成长，供应链办理办事逐步成为企业成功的环节要素，供应链办理不只涉及物流的优化，还包罗采购、出产、发卖等多个环节的协调取办理，因而需要具备跨本能机能理解、计谋思维、立异能力以及手艺控制等多方面能力的人才，这些人才可以或许理解整个供应链的每个环节，识别潜正在的风险和机遇，并通过跨部分协做实现全体优化和价值创制。若公司不克不及外行业成长的同时吸引或培育脚够的手艺、办理等多方面人才，亦或环节人员去职，将对公司的市场所作力和持续成长形成晦气影响。跟着行业合作加剧，公司面对提拔办理效率、扩大细分市场份额等合作压力，办理难度将进一步添加，对公司的运营办理、财政办理、计谋规划、人才培育、风险办理、资本整合等方面提出了更高的要求。若将来公司办理层未能及时调整或完美公司组织模式和办理轨制，提拔办理能力和办理效率，及时加强企业的合作力，可能会激发响应的办理风险。正在公司成长计谋的引领下，公司将正在海外环节物流节点设立分支机构或进行投资，虽然公司正在国表里投资堆集了必然的经验，取得了必然的经停业绩，但投资勾当对公司整合营业、文化，推进营业协同，投资办理、区域协同、跨区域办理、国际人才储蓄等方面都提出了更高的要求，并因为分歧国度或者地域法令、律例及运营不尽不异，对公司办理架构、流程节制也提出了更大的挑和，公司投资办理不到位将会必然程度的影响运营办理，对公司正在国表里市场扩张形成潜正在的营业办理风险。公司供应链物流办事的次要成本为铁运输成本、口岸及港口办事成本。将来铁运输、口岸及港口办事的价钱波动存正在不确定性，若是将来铁运输、口岸及港口办事的采购价钱上涨，公司办事价钱未能上涨，进而对公司盈利程度将发生影响。此外，若是公司下旅客户受所处行业影响合作力下降或呈现不景气现象，可能导致公司供给的运输办事的价钱下降，盈利能力降低，亦将对公司经停业绩带来晦气影响。而对于上市公司的供应链施行商业营业，从营商业产物均存正在必然的库存，而大商业商品的市场价钱走势具有必然的不确定性，若将来市场价钱呈现大幅波动，将间接影响公司供应链施行商业的停业成本，进而影响公司盈利程度。2023年，公司全年实现停业收入 25。20亿元，较上年削减 18。41%；实现归属上市公司股东净利润 977。80万元，较上年下降 93。42%。2023年经停业绩下滑次要系供应链施行商业营业受从营品种硫磺价钱大幅下滑影响，相关营业收入及利润取客岁同期比拟大幅下降所致。颠末多年成长，上市公司已逐渐构成本身正在供应链办事行业细分范畴的合作劣势，演讲期内，上市公司次要运输和商业产物为硫磷化工、有色金属等大商业商品等，受宏不雅经济增速持续放缓、全球地缘冲突以及国度政策调控的影响，大商品的市场价钱可能发生大幅波动，进而导致下旅客户对于相关商品运输需求持续下滑，将对公司的经停业绩发生晦气影响，可能导致公司停业收入削减，计提大额存货贬价预备，经停业绩面对大幅下滑或吃亏的风险。演讲期内，刊行人的从停业务分为供应链物流营业取供应链施行商业，正在现实营业运转过程中，公司取浩繁客户、供应商成立了优良的合做关系，跟着商业产物的扩充及营业规模的增大，客户、供应商的数量也正在不竭增加，虽然公司通过完美公司供应商和客户准入轨制，严酷审核供应商和客户的资信环境，开展充实的尽职查询拜访，充实评估营业合做风险，但若是买卖敌手因宏不雅经济、市场、运营办理或其他不测环境等要素，导致其违反合同商定，将对上市公司业绩发生晦气影响。截至演讲期末，公司上次募投项目一带一供应链（连云港）项目已达到预定可利用形态，但受一带一供应链（连云港）项目配套铁公用线审批进度不及预期、外部变化和海外跨境供应链物畅通道尚未构成等要素影响，上次募投项目投资扶植进度有所延缓且存正在效益不及预期的环境，虽然刊行人已积极采纳多项办法提拔募投项目标运营效益，但若将来相关的行业市场发生严沉变化、营业拓展不及预期、地缘风险加剧，刊行人可能面对行业合作、运营办理、市场供求等多项挑和，均可能导致项目估计效益难以实现，对公司业绩发生晦气影响。演讲期各期，刊行人供应链施行商业的客户变化较大，次要系公司施行商业营业的次要买卖品种为大商品，大商品市场需求受宏不雅经济、所涉及行业上下逛成长趋向和景气环境、行业政策等要素影响较大，其价钱波动性较大，因而，刊行人供应链施行商业客户也会跟着分歧品种的市场行情而发生布局性变化。比来一期，因新增商业产物铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比力高，供应链施行商业的次要客户集中度全体有所上升。大商品企业往往运营多个商业品种，若运营的商业产物市场需求萎缩或行业景气宇下降等导致需求大幅下滑，或次要客户本身需求发生变化，可能会导致公司部门品种的供应链施行商业营业收入呈现波动，从而对公司的经停业绩发生晦气影响。2021岁暮、2022岁暮、2023岁暮及 2024年 9月末，公司应收账款的账面价值别离为 13，298。14万元、13，287。53万元、16，060。49万元和 17，801。25万元，金额较大且呈增加趋向，跟着公司营业持续成长，应收账款可能进一步添加，将来若是宏不雅经济形势、融资政策、市场所作等要素发生晦气变化，公司下逛财产链客户运营情况、融资情况发生严沉坚苦，应收账款存正在发生坏账丧失的风险，也将会对公司的资金周转速度和运营勾当的现金流量发生晦气影响，进而对公司财政情况和运营发生严沉晦气影响。2021岁暮、2022岁暮、2023岁暮及 2024年 9月末，公司存货账面价值别离为 20，562。60万元、13，267。32万元、16，692。13万元和 24，431。38万元，规模较大，若是将来公司从营商业品种价钱持续下跌，或者市场发生严沉晦气变化，公司存货可能呈现积压、畅销等环境，使得存货面对较大的贬价丧失风险，进而导致大额存货减值风险并对公司财政情况和运营发生严沉晦气影响。2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，公司从停业务毛利率别离为11。40%、13。44%、8。62%和4。99%，此中供应链施行商业营业毛利率别离为13。18%、15。42%、1。07%和 2。20%。比来一年一期供应链施行商业营业毛利率大幅下降，次要系公司商业品种为保守大商业商品，其市场价钱易受宏不雅经济周期波动、性变化亦会对毛利率发生较大影响。若是公司应对大商品价钱大幅波动的办法不妥，或从营商业营业品种发生较大变化，可能导致公司供应链施行商业营业毛利率和从停业务毛利率存正在进一步下降的风险。（未完）。